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商业承兑汇票前手之间基础合同纠纷不得对抗持票人行使票据权利

发布时间:2017-06-15 12:28:31


    在大宗商品交易结算中,使用支票、汇票等票据形式作为支付价款的方式十分常见。票据的广泛使用,为商业贸易带来便捷的同时,围绕票据权利产生的纠纷也时常显现。例如,商业承兑汇票经多次背书转让后,出票人能否仅以其与收款人之间存有基础合同纠纷为由拒绝向合法持票人进行付款?本文结合具体案例对该问题予以分析。

    2014年1月8日,光大建设公司出具一张商业承兑汇票。根据汇票记载,付款人为光大建设公司,开户银行为中国工商银行北京公主坟支行。收款人为恒辉公司,出票金额为96万元。汇票到期日为2014年7月7日。上述汇票落款处注明有:“本汇票已经承兑,到期无条件付票款”字样,其上加盖有光大建设公司财务专用章及法定代表人的人名章。上述汇票落款处另注明有“本汇票请予以承兑于到期日付款”字样,其上亦加盖有光大建设公司财务专用章及法定代表人的人名章。汇票所贴粘单的记载内容显示,恒辉公司此后将上述汇票背书转让给青海赞卓工贸有限公司。之后,青海赞卓工贸有限公司又将上述汇票背书转让给神木县兴杨金属镁有限公司。随后,神木县兴杨金属镁有限公司又将上述汇票背书转让给神木县百吉矿业有限责任公司。

    此后,金探建筑公司因与神木县百吉矿业有限责任公司签署承包合同,神木县百吉矿业有限责任公司作为背书人,金探建筑公司作为被背书人合法取得上述商业承兑汇票。2014年7月22日,金探建筑公司向光大建设公司开户行中国工商银行北京公主坟支行提示付款,光大建设公司以票据收款人恒辉公司违反基础合同为由拒绝付款。金探建筑公司认为其作为汇票的持票人,汇票到期遭付款人拒绝付款后,有权向出票人即光大建设公司行使追索权,故金探建筑公司诉至法院,诉讼请求:判令光大建设公司向金探建筑公司支付票面金额96万元人民币及利息(按照中国人民银行同期贷款利率自2014年7月7日起计至实际付清日止)。

    本案争议焦点在于商业承兑汇票持票人如果已合法取得票据,而其前手与出票人之间因基础合同的履行产生纠纷,出票人能否据此免除付款义务。

    法院认为,金探建筑公司提起本案诉讼的依据在于合法持有的汇票,而其取得汇票的基础合同关系系该公司与神木县百吉矿业有限责任公司签订的合同书,且合同义务已经履行完毕,且神木县百吉矿业有限责任公司亦已支付相应合同价款。据此,可以认定,金探建筑公司取得的本案所涉汇票具有真实的交易关系和债权债务关系。

    光大建设公司与恒辉公司之间围绕合同关系发生的权利义务纠纷,并不改变本案中金探建筑公司作为汇票背书人的法律地位,两者完全分属不同的法律范畴,并不影响金探建筑公司在本案中依据票据法律关系享有的程序权利与实体权利。金探建筑公司有权要求出票人光大建设公司支付相应票据款项。同时,金探建筑公司有权自汇票到期日起,按照中国人民银行同期贷款基准利率标准要求光大建设公司支付相应的利息。

    最后,法院判决被告光大国际建设工程总公司向原告榆林市金探建筑安装工程有限责任公司支付汇票金额96万元,并向原告榆林市金探建筑安装工程有限责任公司支付相应利息(按照中国人民银行同期贷款基准利率标准,自二O一四年七月七日起计算至实际清偿完毕之日止)。

    【法官释法】:

    我国《票据法》规定,出票人签发汇票后,即承担保证该汇票承兑和付款的责任。汇票到期被拒绝付款的,持票人可以对背书人、出票人以及汇票的其他债务人行使追索权。而本案出票人光大建设公司之所以拒绝付款的理由系认为金探公司恶意取得本案所涉商业承兑汇票,以及恒辉公司与后手青海赞卓公司之间存在合同纠纷。对此,金探建筑公司则认为,其系依据票据行为无因性的特征,且金探建筑公司认为其与前手之间存有真实的合同关系,亦已履行完相关合同义务,理应享有票据权利。

    所谓票据行为的无因性,是指票据行为与作为其发生前提的实质性原因关系相分离,从而使票据行为的效力,不再受原因关系的存废或其效力有无的影响。票据的无因性是票据流通的灵魂,对促进票据流通,保障交易迅捷安全,维护票据功能,以及保障善意第三人合法权益具有重要意义。

    本案中,金探建筑公司作为涉诉商业承兑汇票的持票人,要求光大建设公司付款。但光大建设公司却以恒辉公司合同违约为由拒绝承兑。笔者认为,票据纠纷有别于基础合同纠纷。票据债权与原因债权是基于不同的法律行为而产生的两个不同的请求权。票据行为无因性的实质就是票据基础关系与票据法律关系的分离,二者的相互独立使得作为基础关系的交易关系和债权债务关系不影响独立存在的票据关系的效力,使得在票据的转让中持票人的交易风险大大降低,并减轻持票人的审查责任,从而能够保障持票人、特别是善意持票人的合法权益。我国现行票据法律制度对于票据无因性的规定并不十分明确,但并未完全否定票据行为的无因性。根据《票据法》第13条第1款规定:票据债务人不得以自己与出票人或者与持票人的前手之间的抗辩事由,对抗持票人,但是,持票人明知存在抗辩事由而取得票据的除外。由此可见,票据债务人仅可以对不履行合同义务的与自己有直接债权债务关系的持票人进行抗辩。就本案而言,金探建筑公司系基于其与前手之间(即神木县百吉矿业有限责任公司)的合同关系取得商业承兑汇票,且已履行了相关合同义务,故其应为善意的持票人。其与付款人光大建设公司本身不存有相关合同关系,且在取得票据前亦不知晓光大建设公司所称纠纷事项。同时,光大建设公司所主张的与恒辉公司之间的纠纷系基于民事法律行为所产生,与金探建筑公司基于票据权利提出的诉讼主张并无直接关联,不能据此构成光大建设公司拒付金探建筑公司款项的理由,故金探建筑公司有权要求以其合法取得的商业承兑汇票,向光大建设公司主张票据权利,亦可就相应利息损失一并主张。而至于光大建设公司拒付理由中所称的恒辉公司违约事项,则其可另行通过诉讼途径,基于合同违约行为向恒辉公司主张相关损失赔偿。

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