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清算义务,股东尽到了吗?

发布时间:2018-01-24 10:28:03


    清算,是公司退出市场之前的一道屏障,目的在于了结公司存续期间的全部债权债务,并借此督促公司诚信合法经营,承担社会责任,起码不给社会留下一个烂摊子。有限责任公司解散后,股东应在法定期间内依法及时全面履行清算义务,不得在清算过程中侵害债权人、股东等相关主体的合法权益。近日,海淀法院审结一起一名股东起诉其他股东清算责任纠纷案件。法院以公司并未实际清算,资产负债情况不清为由判决驳回原告的诉讼请求。

    原告李先生诉称,其是甲公司占股比例20%的股东,另外三位股东张先生、王先生、何先生在其不知情的情况下成立清算组对甲公司进行清算并于2011年注销了甲公司,但未向李先生分配清算财产。甲公司2010年12月31日的资产负债表显示负债和所有者权益总计为500余万元,故其要求三被告向其支付500余万元的20%即100余万元。

    被告张先生、王先生及何先生共同辩称:不同意李先生的诉讼请求。公司设立时其并未实际出资,仅是挂名股东,无权要求分配公司财产。并且,李先生在负责运营公司期间侵占公司资产,导致公司无法正常运营被迫解散清算。

    法院查明,根据工商登记档案,甲公司成立于2009年,何先生出资200万元,其余三位股东各出资100万元。公司设立后一直由李先生负责实际经营,其余三位股东不参与经营。李先生未实际出资,甲公司成立后,原告曾协助三被告抽逃注册资本450万元。2010年8月,张先生、王先生及何先生共同决议解散并注销甲公司,该三人成立清算组对公司进行清算,清算完毕后未向李先生分配财产。清算报告显示,截至2011年注销前,公司仅有债权25万元,无债务。依据2010年12月31日甲公司资产负债表,负债和所有者权益总计为500余万元。甲公司于2011年9月被注销。

    法院认为,李先生虽未实际出资,但却被注册为甲公司占股比例20%的股东,这是李先生、张先生、王先生、何先生协商一致的结果,且与法不悖,法院不持异议。四人对于包括公司盈余分配权在内的股东权益内容未进行约定,李先生作为甲公司的股东,依法享有股东权利,承担股东义务。公司决议解散后,四股东均系清算义务人。

    根据甲公司清算组向工商部门提交的清算报告,其内容仅记载甲公司享有对外债权25万元,无债务,所有者权益25万元,按股东出资比例分配,对股东抽逃的出资450万元未予涉及,且与甲公司2010年底的资产负债表记载的资产状况不符。应认定清算组未依据公司实际资产负债状况进行清算,清算义务未实际履行完毕。公司解散后应就公司存续期间的全部债权债务进行清理,清偿完毕公司的全部负债后若还有剩余财产,即净资产,才能由股东进行分配。李先生主张在股东间进行分配的是甲公司资产负债表中记载的负债加所有者权益500余万元,并非公司实际清算完毕后的剩余净资产。甲公司未进行实际清算的情况下,公司的实际资产负债情况不明,公司是否有剩余财产亦或是资不抵债均不清楚。此时,李先生要求对资产负债表中记载的负债加所有者权益  500余万元进行分配缺乏依据。最后,海淀法院判决驳回李先生的诉讼请求。

    【法官后语】:

    一、清算财产的分配顺序。《中华人民共和国公司法》第一百八十六条规定:“清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东会、股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,有限责任公司按照股东的出资比例分配,股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间,公司存续,但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前,不得分配给股东。”据此,公司解散后进行清算时,需要对公司经营期间的全部负债进行清偿,若还有剩余财产,才可以在股东间进行分配。公司年度资产负债表中所显示的资产总额是公司负债与所有者权益的总和,不等同于公司清算后的剩余财产,股东无权将此作为主张分配清算财产的依据。

    二、清算组应依法履行清算义务。有限责任公司的全体股东应在公司解散后15日内组成清算组,履行法定清算义务,股东尚未缴纳以及抽逃的出资均应作为清算财产。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(二)》第十九条规定“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东,以及公司的实际控制人在公司解散后,恶意处置公司财产给债权人造成损失,或者未经依法清算,以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记,债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的,人民法院应依法予以支持。”

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